Varför aktieägaravtal

Varför aktieägaravtal?

Aktiebolagslagen är egentligen
skriven för större bolag

Många får rådet att skriva ett aktieägaravtal, men det är inte alla gånger klart varför det ska göras. Här är några skäl.

Aktiebolagslagen, som reglerar alla svenska aktiebolag, är egentligen skriven för storföretagen. Det mesta i lagen bygger på den urgamla grundläggande principen att aktiebolaget är en s.k. kapitalassociation, dvs. en konstruktion för att samla kapital för att genomföra ett projekt i form av ett bolag. Det för med sig ett antal komplikationer som kan ställa till det när verkligheten snarare är att det är ett antal personer som har bestämt sig för att genomföra ett projekt i form av ett bolag.


Aktier kan säljas till vem som helst

En första sådan komplikation är att alla aktier i utgångsläget är fritt överlåtbara. Lagen ser aktieägaren som en utbytbar enhet som bara ska bidra med sitt kapital. I de flesta mindre bolag är verkligheten den motsatta. Det är oerhört viktigt vilka det är som är aktieägare. Detta kan lösas på olika sätt. Traditionellt har det lösts genom bestämmelser i aktieägaravtal, eventuellt kompletterat med en hembudsklausul i bolagsordningen. Numera finns det större möjligheter än tidigare att reglera detta i bolagsordningen och det har definitivt sina fördelar att göra på det sättet (under förutsättning att man gör rätt) men det finns också fördelar med att komplettera med avtalsbestämmelser i ett aktieägaravtal, bland annat eftersom möjligheterna att begränsa aktiernas överlåtbarhet i bolagsordningen är strikt reglerat och om man vill gå utanför vad som är tillåtet där så återstår bara en avtalsreglering. Det finns även andra fördelar, t.ex. möjligheterna att komma överens om vite och skadestånd för den som bryter mot avtalet. Det finns också möjlighet att t.ex. skriva in att den som bryter mot avtalet ska bli av med sitt aktieägande (så länge det inte blir oskäligt).


Hur ska finansieringen ordnas?

Det finns också anledning att fundera på om bolaget kommer att behöva mer pengar i en uppstartsfas. Enligt lagen har aktieägarna ingen skyldighet att skjuta till mer pengar (men som huvudregel en rätt att få möjlighet att göra det). Om man redan från början ser att det kommer att krävas kapitaltillskott så är det viktigt att se till att ett sådant också verkligen kommer att komma till stånd och det kan bl a göras genom bestämmelser i ett aktieägaravtal.

En annan viktig anledning att skriva aktieägaravtal är att komma överens om bättre fungerande lösningar för att lösa situationer när aktieägarna inte kommer överens än dem som följer av lagen. Det kan t ex röra sig om att en minoritet ska få skydd mot att bli överkörd eller en fungerande lösning när aktieägarna i ett 50/50-bolag inte kan komma överens.


Vem gör och bestämmer vad?

Ytterligare en fråga att tänka igenom och eventuellt reglera är hur bolagets affärsverksamhet rent faktiskt ska gå till, vem ska göra vad och vem ska bestämma vad. Hur ska styrelsen se ut och ska ägarna lägga några begränsningar på vad styrelsen kan göra?


Vad händer om någon blir sjuk?

Eftersom bolaget är kopplat till aktieägandet och lagen ser bolaget som en pengapåse som ska användas till något så finns det inga regler som talar om vad som händer om en delägare blir sjuk och inte kan jobba. Ett annat inte otroligt scenario är att någon av aktieägarna skiljer sig och vad händer då med bolaget när aktierna plötsligt blir indragna i en bodelning? Det här och liknande frågor finns det anledning att tänka igenom och reglera på ett vettigt sätt i aktieägaravtalet.


Exit?

En del bolag, men långt ifrån de flesta, har redan från början en strategi att växa under begränsad tid, varefter bolaget ska säljas till någon annan, en investor eller ett större bolag. Om det finns anledning att anta att en sådan s k exit kan bli aktuell bör man fundera på hur den ska gå till och vad som händer om en majoritetsägare får ett bud och vill få med sig de andra på en försäljning av hela bolaget (brukar lösas genom s k drag-along-klausuler) eller om majoritetsägaren får ett bud på sina aktier men övriga inte får något bud (brukar lösas genom s k tag-along-klausuler).


Ta professionell hjälp med processen.

Det här var några skäl till varför man ska skriva ett aktieägaravtal och du som orkat läsa ända hit förstår nog att ett aktieägaravtal kräver många och svåra överväganden. Även om de textvarianter som används i aktieägaravtal många gånger verkar vara standardiserade så har de (förhoppningsvis) föregåtts av att de parter som skriver på avtalet har tänkt igenom frågorna ordentligt och inte bara tagit en mall vilken som helst som de hittat på nätet. 


Advokatfirman Brorsson har arbetat med individuellt utformade aktieägaravtal i 30 år. Vi kan hjälpa dig att skriva ditt aktieägaravtal, som reglerar ditt bolag och din verksamhet.

För våra tjänster gäller Allmänna villkor.

Advokat Magnus Brorsson

Post: Box 1529, 411 41 Göteborg

Besök efter överenskommelse: Drottninggatan 69, Göteborg


+4631 711 51 80

advokat@brorsson.net

Copyright © All Rights Reserved